"融资租赁+贷款连环套"陷阱破解：从被告被动应诉到原告主动撤诉的逆转——以一起融资租赁引发追偿权纠纷案为例

案情简介：披着融资租赁外衣的信贷套利链条？

盘某与某车企签署了《车辆购买合同》，该车企遂将与其签有《零售汽车融资租赁合作协议》的某国际融资租赁有限公司介绍给盘某进行“车贷”，盘某遂与该融资租赁公司签署了《融资租赁合同》，约定盘某按月向其支付租金，融资租赁公司向车企支付购车款。同时，盘某与该融资租赁公司签署了一系列的债权确认协议（退租代偿）、三方协议（某车企对盘某应向融资租赁公司支付的款项承担连带责任）、抵押协议等等。其后，在该融资租赁公司的推荐下盘某与某银行签署了《互联网个人经营性贷款借款合同》，约定该银行向盘某提供贷款，由某担保公司为该笔贷款进行担保，贷款指定一次性支付至该融资租赁公司名下，贷款用途为：支付商用车租金。盘某支付了两笔贷款后即开始逾期，该担保公司委托某企业代付了该笔银行贷款，然后将清偿产生的债权追偿权转让给了该融资租赁公司，该融资租赁公司以追偿权纠纷起诉法院，要求买方盘某清偿本金及利息。

本案表面是普通融资租赁合同纠纷，实则暗藏"融资租赁+贷款"的复合型金融陷阱。盘某购车过程中陷入由车企、融资租赁公司、银行、担保公司等7个主体编织的复杂交易网络，各主体间通过多重嵌套合同形成闭环：

1、基础交易层：盘某与车企签订《车辆购买合同》

2、融资租赁层：车企推荐关联融资租赁公司，与盘某签订《融资租赁合同》及配套协议（含债权确认、三方担保、车辆抵押等）

3、信贷套现层：融资租赁公司引导盘某向银行申请"租金贷款"，由担保公司担保，资金闭环回流至融资租赁公司账户

4、债务转化层：担保公司代偿后，将追偿权转让给融资租赁公司，最终由融资租赁公司以债权受让人身份提起诉讼

该融资租赁公司按照债务转化层进行了起诉和举证，单从追偿权这个逻辑来看，有贷款合同、放款记录、担保公司垫付记录、担保公司债权转让、债权确认等材料，表面证据链完整，这也是与多位律师探讨后，一致认为败诉风险极大的原因。但“牌”已在手，再烂也得出“招”。

从被动应诉逆转到原告主动撤诉，我们的逆转关键：

1、申请追加银行及担保公司为第三人及责令原告提交证据，锁定该交易结构异常下的非法目的。正常的融资租赁交易通常只涉及三个主体：购车方、车企、融资租赁公司，但本案原告融资租赁公司通过一系列的交易结构安排，最终将债权回归到融资租赁公司，正所谓师出反常必有妖，多年的执业经验使得我们对这种“猫腻”更加敏感。经过分析，我们发现，资金流向形成"盘某贷款→银行放款→融资租赁公司"闭环，融资租赁合同并未实际履行，设定该合同目的只是为了让贷款符合支付商用车租金这一用途，且从借款合同“某融资租赁公司”为第三方合作平台等内容，可以看出该融资租赁公司及银行、担保公司间存在合作，三者有虚构交易套取信贷资金的嫌疑或者是违规放贷等。且像这种交易结构的设定，很大概率上实际购车款远远低于融资租赁合同中约定的金额及贷款金额，这应该也是原告不提供购车款支付记录的原因。因此，为查明本案事实情况，我们拟定了追加担保公司及贷款银行为第三人的申请书，并提交了责令原告及第三人提交合作协议、购车款支付记录等证据的申请。

2、同步提交盘某与该融资租赁公司签署的关于融资业务确认函、债权债务确认协议及三方补充协议等，击破债权转让效力。我们提交的关于融资租赁业务签署的一系列配套合同，证明在同一时间段同一交易下不可能再签署关于追偿权的债权债务确认协议，且在该时间段担保公司代付尚未发生，追偿权尚未形成，即便后续实际发生了代付，享有了追偿权，该确认协议也无法视为债权转移的通知，原告的追偿权之诉也因缺乏债权转移下对债务人盘某的书面通知而对盘某不发生效力。再者，原告作为融资租赁公司，根据其工商登记情况，其经营范围并不包括不良债权的收购或处置，如批量受让债权，一是违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》对融资租赁公司业务的限定规定，二是有被地方金融监管部门认定为违规开展类信贷业务，进而处以罚款并责令整改的风险。我想，这也是为何在我们追加银行、担保公司为第三人，查明其合作、交易情况并积极举证后，原告融资担保公司主动撤诉的原因。

案件警示

本案揭示了当前汽车金融领域亟待规范的制度漏洞。消费者在参与融资租赁交易时，务必提高法律风险意识，签约时一定要谨慎，坚持索要全套合同原件，对空白条款作划线处理，拒绝概括性的授权委托，避免陷入"合法形式掩盖非法目的"的金融陷阱。同时，一旦涉诉，一定要积极应诉，避免遭受更大的经济损失。

（因该案最终并未经过法院审理，上述关于融资租赁公司等主体间交易结构涉嫌非法金融活动的法律分析仅为律师个人观点，且个案均有特殊性，本文观点并不代表同类案件裁判观点。）

欢迎关注全国优秀律师事务所湖南通程律师事务所，微信公众号请关注hntcls